Richard Parker se encuentra en un laboratorio de Oscorp, eliminando algunas arañas que eran productos de experimentos para luego escapar con Mary Parker, abordan un avión sin saber que este había sido secuestrado por un hombre que había sido contratado para matarlo. En sueños se le revela lo que debe realizar y aunque se rencuentra con Gwen terminan la relación.
Mientras tanto Harry Osborne vuelve y se convierte en el heredero de corporación Osborne, su padre en el lecho de muerte le revela que el también es poseedor de una enfermedad genética y le deja un dispositivo, luego de enterarse Parker de lo sucedido visita a Harry y recuerdan de la gran amistad que tenían.
Max Dillon considera a Spiderman su amigo, en el día de su cumpleaños va a trabajar en la electricidad de Oscorp y accidentalmente es electrocutado perdiendo el equilibrio y cayendo hacia donde se encontraban unas anguilas eléctricas que servían para experimentos, no muero, mas sin embargo adquiere grandes poderes, pero necesita alimentarse de electricidad, la policía lo ataca creyéndolo una amenaza, sin embargo Dillon cree que fue Spiderman el traidor y ataca a toda la gente.
Harry, Dillon y Spiderman se enfrentan para tener el control, Spiderman gana y vuelve a su papel de protector de la sociedad.
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